Modello 231/01

In cosa consiste

Descrizione della norma

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità amministrativa degli enti (società, associazioni, enti pubblici economici) per reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da amministratori, dirigenti o dipendenti. La norma prevede che l'ente possa essere esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un idoneo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) volto a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.

Il Modello 231

Il Modello 231 è un sistema strutturato di regole, procedure e controlli che l'organizzazione adotta per prevenire la commissione dei reati presupposto elencati dal Decreto (tra cui reati contro la Pubblica Amministrazione, corruzione tra privati, reati societari, reati ambientali, salute e sicurezza sul lavoro, riciclaggio, reati informatici e, più recentemente, reati tributari). Il Modello si fonda su un'attività preliminare di mappatura dei rischi-reato, che individua i processi aziendali sensibili e le modalità con cui i reati potrebbero astrattamente essere commessi. Da questa analisi discendono i protocolli di prevenzione, ovvero regole di condotta, procedure autorizzative e meccanismi di controllo (es. separazione dei ruoli, tracciabilità delle operazioni, limiti di spesa e poteri di firma) calibrati sulle specifiche aree di rischio dell'ente. Elemento essenziale del sistema è l'istituzione dell'Organismo di Vigilanza (OdV), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, curarne l'aggiornamento e segnalare eventuali criticità agli organi apicali. Completano il sistema il Codice Etico (o di Comportamento), il sistema disciplinare per la sanzione delle violazioni, e i canali di segnalazione (whistleblowing) per la raccolta di eventuali illeciti. Il Modello 231 non è obbligatorio per legge, ma la sua adozione rappresenta uno strumento di tutela per l'ente rispetto al rischio di sanzioni pecuniarie e interdittive, e si integra frequentemente con i sistemi di gestione ISO (in particolare ISO 37001 per l'anticorruzione), condividendone in parte la logica di risk assessment e miglioramento continuo.

Vantaggi per la tua azienda

Ecco una serie di vantaggi per un'organizzazione che adotta un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001:

• Esonero (totale o parziale) dalla responsabilità amministrativa dell'ente in caso di commissione di un reato presupposto da parte di soggetti apicali o sottoposti, se il Modello è dimostrato idoneo ed efficacemente attuato
• Riduzione del rischio di sanzioni pecuniarie, che nei procedimenti 231 possono essere particolarmente elevate
• Riduzione del rischio di sanzioni interdittive (es. interdizione dall'esercizio dell'attività, sospensione o revoca di autorizzazioni, divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, esclusione da agevolazioni e finanziamenti)
• Attenuazione delle conseguenze sanzionatorie anche nel caso in cui il Modello venga adottato successivamente alla commissione del fatto ma prima della sentenza
• Rafforzamento dell'immagine e della credibilità dell'ente verso clienti, fornitori, investitori e istituti finanziari
• Elemento distintivo in contesti di due diligence, operazioni straordinarie (M&A) e rating di legalità
• Miglioramento dei processi decisionali e dei controlli interni, con particolare beneficio nelle aree a rischio (appalti, gestione finanziaria, rapporti con la PA, salute e sicurezza)
• Istituzione dell'Organismo di Vigilanza, che introduce un presidio indipendente e continuativo sul funzionamento del sistema di controllo interno
• Diffusione di una cultura della legalità e dell'etica d'impresa tra amministratori, dirigenti e dipendenti
• Maggiore consapevolezza del personale rispetto ai comportamenti a rischio grazie a formazione e Codice Etico
• Attivazione di canali di segnalazione (whistleblowing) che favoriscono l'emersione tempestiva di condotte illecite o irregolari
• Effetto deterrente rispetto a condotte scorrette, grazie al sistema disciplinare associato al Modello

La nostra metodologia

L'implementazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 prende avvio da un'attività di analisi del contesto aziendale e di risk assessment, finalizzata a mappare i processi sensibili in cui potrebbero astrattamente realizzarsi i reati presupposto previsti dal Decreto, tenendo conto del settore di attività, della struttura organizzativa e dei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Da questa mappatura discende la progettazione dei protocolli di prevenzione, ovvero le regole di condotta, le procedure autorizzative e i meccanismi di controllo (separazione dei ruoli, tracciabilità delle operazioni, limiti di spesa e poteri di firma) calibrati sulle specifiche aree di rischio individuate, unitamente alla predisposizione della Parte Generale e delle Parti Speciali del Modello. Parallelamente vengono definiti il Codice Etico, quale riferimento dei principi e valori aziendali, e il sistema disciplinare, destinato a sanzionare le eventuali violazioni delle regole adottate. Elemento cardine dell'intero impianto è la nomina dell'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, a cui è affidato il compito di vigilare sull'effettiva applicazione del Modello, di curarne l'aggiornamento nel tempo e di ricevere le segnalazioni provenienti dai canali di whistleblowing attivati a supporto del sistema. Un ruolo fondamentale è svolto dalla formazione, differenziata per destinatari e livello di rischio, volta a garantire che amministratori, dirigenti e dipendenti conoscano e comprendano il Modello e le proprie responsabilità. Il percorso si completa con il monitoraggio periodico dell'efficacia del sistema, attraverso verifiche e flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, e con l'aggiornamento del Modello in relazione a modifiche normative, organizzative o al verificarsi di nuove aree di rischio, in una logica di miglioramento continuo che ne rafforza nel tempo l'idoneità a prevenire i reati.